צו הקפאת הליכים נגד חברות הסחר היבוא והשיווק "סווידאן מרקט בע"מ" ואח' ומינוי נאמן

המבקשות שתי חברות שפעילותן משלימה ושלובה זו בזו הגישו בקשה להקפאת הליכים על מנת להביא בפני הנושים הצעה להסדר נושים כמתואר בבקשה.

לפי הנטען מדובר בעסק ותיק שהוקם בשנת 1898, לפני למעלה מ-120 שנה והחברות בעלות מוניטין רב בתחום סחר, יבוא ושיווק מוצרי מזון.

המבקשת 1 (להלן: "סוידאן") היא חברת השיווק של המבקשת 2 ועוסקת בשיווק המוצרים עבור לקוחות עיסקיים ומוסדיים.

המבקשת 2 (להלן: "בני מאלק") עוסקת בסחר ויבוא מוצרי מזון ומכולת, ובכללם קפה, תה, שימורים וכיוצ"ב. בני מאלק מיבאת את המוצרים מכל רחבי העולם, ובין היתר מהודו, סין, סרילנקה, דרום אמריקה וכיוצ"ב.

מתואר שהחברות נקלעו לקשיים ממספר סיבות כלכליות שעיקרן קשיי גביה; תנודתיות בשערי מטבע וסחורות וירידה מהותית בשיעור הרווחיות. נטען שכתוצאה מהמשבר הכלכלי הנוכחי גבר הלחץ של הבנקים להפחתת מסגרות האשראי שהחריף את הקשיים התזרימיים השוטפים של החברות.

לפי המתואר בבקשה חובותיהן של החברות, אם יועמדו לפרעון מיידי, מסתכמות במליוני שקלים ובכללם חובות לנושים בדין קדימה, לנושים מובטחים, לנושים בעלי ערבויות אישיות ונושים רגילים.

לפי הנטען בבקשה נדרשת הקפאת ההליכים על מנת ליתן בידי החברות את הזמן הנדרש על מנת לגבש תוכנית הבראה והסדר נושים שהצעתו מתוארת בנספח 7 לבקשה.

הבקשה להקפאת ההליכים מתבקשת גם כלפי נושאי המשרה של החברות מהטעם שהמשך תפקודם דרוש לצורך מימוש תוכנית ההבראה וכי הם גייסו חצי מליון ש"ח ממשפחתם שיוזרמו לקופת הנאמן לצורך הליך ההבראה ומניעת גרעון בתקופת ההקפאה. נטען כי מתן צו עיכוב ההליכים הזמני נגדם יאפשר להם להתפנות ולהתרכז במימוש תוכנית ההבראה ולעמוד בראש הזרוע הביצועית של החברות. עוד נאמר כי גם הבנקים והנושים מסכימים כי נסיבות היקלעותן של החברות לקשיים הם תוצאה של קשיי מימון ואינן תוצאה של זדון או רמאות מצידם של נושאי המשרה.

בהמשך להחלטות שניתנו מיום הגשת הבקשה 1/4/09, נדרשו המבקשים להמציא את עמדת הנושים המובטחים.

עתה בבקשה 3 שהוגשה ב-22/4/09 צרפו המבקשים את עמדת הבנקים, הנושים המובטחים. אלה נתנו הסכמתם להקפאת ההליכים כנגד החברה בהסתייגויות כאלה ואחרות, ובכללם מימוש השיעבודים הספיציפיים מחוץ להקפאה, אך מתנגדים לעיכוב הליכים נגד נושאי המשרה, גם אם הוא עיכוב הליכים זמני.

בבקשה 3 עותרים המבקשים למתן החלטה לעיכוב הליכים זמני גם כנגד נושאי המשרה, שכן נטען זה המקרה המובהק בו מתקיימים התנאים המשפטיים להחלת החריג שהקפאת ההליכים תחול גם על נושאי המשרה והבעלים.

בשלב זה ולאור הסכמת הבנקים, הנושים המובטחים להקפאת ההליכים נגד החברה וכן למינוי הנאמן המוצע ע"י החברות, ניתן צו הקפאת הליכים למשך 90 יום מהיום לפיו לא ניתן יהיה להמשיך ולפתוח בשום הליך כנגד החברות אלא ברשות ביהמ"ש. התקופה נקבעה, בין היתר, על מנת לאפשר כינוס אסיפות נושים והגשת תביעות חוב.

העיקולים שהוטלו על נכסי החברות יוקפאו באופן שאם נתפסו כספים אלו יועברו לקופת הנאמן.

דבר מתן צו הקפאת ההליכים יפורסם עד יום 26/4/09 בשני עיתונים (בעיתון יומי ובעיתון כלכלי, כנדרש בתקנות החברות (בקשה לפשרה או הסדר) תשס"ב - 2002.

רו"ח צבי מלמד ימונה כנאמן למימוש הליך ההבראה והסדר הנושים. עליו להזמין את הנושים להגיש תביעות חוב תוך 30 יום ויזמן אסיפות נושים לצורך דיון והצבעה בנוגע להסדר הנושים המוצע.

תוך 20 ימים מהמועד שנקבע להגשת תביעות חוב הנאמן ידווח על תוצאות האסיפות על מנת שנוכל לקבוע דיון במעמד המתנגדים.

באשר לבקשה שהקפאת ההליכים תחול על נושאי המשרה וההתנגדות שפורטה ע"י כל אחד מהבנקים הנושים המובטחים, יהיה דיון נפרד במעמד הנושים המובטחים, הנושים בדין קדימה והנושים בעלי ערבויות אישיות או נושים אישיים של בעלי החברה ביום 5/5/09 בשעה 12.00.

ב"כ החברות ידאג להזמנתם לדיון בהתאם.

ניתנה היום,  <כ"ט ניסן תשס"ט>, <23 אפריל 2009>, בהעדר הצדדים.